21 septembre 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : Place d'Armes [FFW-DOCS.FID6451002]


Mesdames, Messieurs les Obligataires,

 

Par son jugement prononcé le 15 septembre 2022, le Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi a prorogé le sursis de la SA Place d'Armes, ainsi que de l'ensemble des sociétés en réorganisation judiciaire, du Groupe Cayman.

 

Le tribunal a constaté qu'il ressortait des explications du Groupe que :

 

(i) celui-ci poursuivait ses démarches pour présenter des plans de réorganisation à ses créanciers;  

(ii) celui-ci avait sensiblement élargi le périmètre de vente de ses actifs;

(iii) des démarches concrètes sont mises en œuvre pour parvenir au remboursement des comptes courants des dirigeants;

(iv) en moyenne, les abattements qui seront proposés aux créanciers ordinaires tourneront autour des 5%;

(v) celui-ci prolongera la mission du mandataire de justice pendant toute la période d'exécution du plan.  

 

Le tribunal a estimé que ces explications étaient de nature à justifier la prorogation de sursis sollicitée par les sociétés du Groupe.

 

Le sursis a ainsi été prorogé jusqu'au 23 décembre 2022.

 

Les prochaines échéances seront donc :

 

(i) la réception du plan de réorganisation pour le 11 novembre au plus tard ; et

(ii) le vote du plan fixé à l'audience du 5 décembre 2022 à 14h, étant entendu que lors de l'audience, la SA Place d'Armes a indiqué qu'elle organiserait, avant le dépôt de son plan de réorganisation, une nouvelle assemblée générale des obligataires visant à lui soumettre son projet de plan de réorganisation judiciaire.

 

Nous ne manquerons pas de vous tenir informés.


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12 septembre 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : Place d'Armes [FFW-DOCS.FID6451002]


Madame, Monsieur les obligataires,

 

Nous nous sommes comme annoncé, rendus à l'audience de prorogation.

 

Celle-ci s'est déroulée sans opposition majeure des créanciers à la prorogation. Le juge délégué a également émis un avis favorable.

 

La principale critique émise fut celle relative à l'absence de communication par le Groupe Cayman d'une situation comptable actualisée à fin août.

 

Le juge délégué a également regretté l'absence de communication d'une telle situation comptable. Il a néanmoins voulu se montrer rassurant en évoquant, sur la base de situations comptables qu'il indique avoir reçues à fin juin 2022, de bons résultats à cette date.

 

S'agissant de l'état d'avancement du dossier, le Groupe Cayman a une nouvelle fois redit qu'il devait finaliser les accords avec "ses partenaires financiers" avant de pouvoir reprendre ses discussions avec l'entrepreneur chargé de réaliser les travaux de l'hôtel Moxy et enfin soumettre un projet de plan à ses créanciers.

 

Le Groupe a également confirmé:

- avoir élargi le périmètre des ventes (117 M);

- avoir fait des projections qui conduiraient à pouvoir rembourser ses créanciers ordinaires en moyenne à concurrence de 95%;

- que le principal souci du Groupe n'était pas un problème de solvabilité mais de liquidité: pour honorer son plan, le groupe doit vendre des actifs, ce qui prend du temps, en sorte que c'est essentiellement sur le timing que le plan portera et non sur des abattements.

 

Le tribunal a annoncé son jugement sous huitaine. Nous ne manquerons pas de vous tenir informés.

 

Bien à vous.  


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5 septembre 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : Place d'Armes [FFW-DOCS.FID6451002]


Mesdames, Messieurs les Obligataires,

 

Par une nouvelle requête déposée au greffe ce 29 août 2022, la société Place d'Armes sollicite la prorogation de son sursis jusqu'au 31 décembre 2022.

 

1. S'agissant des mesures prises ces derniers mois par le Groupe Cayman, celui-ci expose :

 

(i) avoir retrouvé un niveau d'activité d'avant pandémie,

 

(ii) avoir poursuivi le processus de cession d'une partie des actifs immobiliers et même d'avoir étendu le périmètre des ventes : 117,1 M en septembre 2022, ce qui représente la moitié de la valeur totale du Groupe estimée à 240 M. A ce jour, des actifs ont été vendus pour 9,1 M d'EUR (montant consigné), les autres biens seront vendus dans un délai fixé à 36 mois à dater du jugement homologuant les plans de réorganisation des sociétés du Groupe,

 

(iii) avoir élaboré des projets de plans financiers soumis à l'appréciation des créanciers financiers : Le Groupe est assisté à cet effet d'experts. Des réunions bilatérales ont été organisées pendant l'été aux fins de discuter ces plans mais n'ont pas encore pu être finalisés,

 

(iv) avoir pris diverses mesures de restructuration.

 

2. En ce qui concerne la situation particulière de la Société, celle-ci explique qu'il est dans son intérêt et celui de ses créanciers, d'achever à tout le moins le CASCO de l'immeuble, que ce soit dans une perspective de réalisation immobilière ou d'exploitation de l'hôtel. A cette fin, les mesures suivantes ont été prises ces derniers mois :

 

(i) MPT Kouter a été payée et est tenue de livrer l'Immeuble en état CASCO,

 

(ii) Des négociations sont en cours avec MEVACO,

 

(iii) Des discussions sont toujours en cours avec KBC, le partenaire bancaire du Groupe qui pour rappel, conditionne son soutien pour finaliser le CASCO par MPT Kouter à la réalisation par le Groupe d'efforts propres (supra).

 

La Société explique encore avoir répondu à toutes les demandes d'information des obligataires et avoir pris en compte le jugement du 9 août 2022 dans sa liste des créanciers sursitaires mise à jour.

 

3. Enfin, la Société, et plus généralement le Groupe, détaillent les circonstances exceptionnelles qui justifient en l'espèce la prorogation du sursis jusqu'au 31 décembre. Celles-ci sont liées au temps que prennent les négociations avec les partenaires financiers et la recherche du sort à réserver à l'immeuble CASCO en tenant compte de l'intérêt des créanciers et des contraintes liées à la PRJ par accord collectif.

 

En cas de prorogation et ensuite d'homologation d'un plan, la Société s'engage a solliciter la prorogation de la mission du mandataire de justice pour la durée du plan.

 

Nous nous rendrons à l'audience prévue pour statuer sur la prorogation et ne manquerons pas de vous en faire le compte rendu.


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16 août 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : Place d'Armes [FFW-DOCS.FID6451002]


Mesdames, Messieurs les Obligataires,

 

Nous avons le plaisir de vous confirmer que nous avons obtenu gain de cause dans le dossier relatif à la contestation de créance que nous avions introduite aux fins de faire admettre provisoirement votre créance sursitaire et reconnaître votre qualité individuelle de créancier sursitaire de Place d'Armes.


Nous avons essentiellement demandé au juge de reconnaitre à chacun des obligataires la qualité de créancier pour le montant de sa créance personnelle et de le reprendre comme tel dans la liste des créanciers. Telle n'avait en effet pas été l'option prise par Place d'Armes qui considérait la créance des obligataires comme une créance unique, avec pour conséquence de réduire le nombre de voix des obligataires dans le cadre du vote du plan collectif de réorganisation de Place d'Armes (ci-après, le "Plan") à une seule voix.


Il s'agissait d'une problématique assez inédite qui n'avait jamais été tranchée auparavant. Pour soutenir notre point de vue, nous avons développé une théorie originale suivant laquelle il convient d'appliquer en l'espèce le droit commun des obligations et non le droit des sociétés.


Ayant été suivi par le juge, chacun des obligataires est désormais admis à participer au vote du Plan. C'était une étape importante dès lors que le Plan sera voté à la majorité; or, les obligataires disposent désormais de 230 droits de vote. Vous l'aurez compris, les obligataires bénéficient donc d'une large majorité qui leur permet, non seulement, d'avoir une réelle influence sur l'approbation du Plan qui sera proposé, mais également de disposer d'un levier sur les procédures de réorganisation judiciaire de tout le groupe dans la mesure où tout est lié, comme cela a été expliqué lors de la dernière Assemblée Générale des obligataires.


Nous vous tiendrons informés de nos prochains contacts avec Place d'Armes à ce sujet.

 

En tout état de cause, la prochaine échéance dans la procédure de réorganisation est celle de la communication par Place d'Armes de son Plan au plus tard le 14 septembre 2022. Vous recevrez une notification du greffe à cet égard et nous serons admis à formuler des observations relatives au Plan proposé.

 

L'audience de vote du Plan est ensuite fixée le 4 octobre 2022.


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16 juin 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : SA Place d'Armes


Madame, Monsieur les Obligataires,

 

Nous vous confirmons avoir plaidé ce matin le dossier relatif à la contestation de créance que nous avions introduite aux fins de faire admettre provisoirement votre créance sursitaire et reconnaître votre qualité individuelle de créancier sursitaire de Place d'Armes.

 

L'affaire a été prise en délibéré. Un jugement a été annoncé pour le 9 août au plus tard.


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13 mai 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : SA Place d'Armes


Mesdames, Messieurs les obligataires,


Je fais suite à notre email du 10 mai et vous confirme que par un jugement prononcé le 12 mai, le tribunal a autorisé la prorogation du sursis de la société Place d'Armes jusqu'au 13 octobre 2022.


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10 mai 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : SA Place d'Armes


Mesdames, Messieurs les obligataires,


Je reviens vers vous au sujet de la procédure de réorganisation de la société PLACE D'ARMES, et plus généralement du GROUPE CAYMAN, pour vous tenir informés des événements survenus depuis mon dernier e-mail.


Les sociétés du GROUPE CAYMAN, qui bénéficient actuellement d'une seconde procédure de réorganisation avec comme objectif un accord collectif, ont sollicité du tribunal une prorogation de leur sursis de 5 mois le portant à octobre 2022.


Une audience s'est tenue jeudi dernier au cours de laquelle nous avons pu prendre connaissance des explications des conseils du GROUPE CAYMAN, ainsi que du mandataire de justice et de Monsieur le juge délégué, sur l'évolution de la situation du Groupe et les raisons qui l'ont empêché à ce stade de déposer des plans de réorganisation judiciaire.

En résumé, les principales explications qui ont été fournies sont les suivantes :

  • Durant la première procédure de réorganisation judiciaire, le GROUPE s'est employé à redémarrer l'activité. A l'automne 2021, il a toutefois subi une nouvelle rechute de son chiffre d'affaires en raison de la vague Omicron. Ce n'est qu'à compter du 7 mars 2022 que le GROUPE a pleinement pu relancer ses activités hôtelières. Les chiffres de 2022 sont malgré tout supérieurs aux budgets prévisionnels établis lors de seconde demande d'ouverture d'une procédure de réorganisation.
  • Les chantiers en cours, tel le chantier de Gand, resteront suspendus jusqu'à ce que des plans de redressement aient pu être votés et homologués.
  • Le GROUPE CAYMAN entend financer ses plans de redressement, notamment par le vente d'actifs appartenant au GROUPE. A cet égard, le périmètre desdites ventes a été élargi à 88 millions d'euros (alors qu'il n'était question que de quelques 40 millions d'euros lors de la première procédure de réorganisation).
  • Les mesures de remboursement des créances en compte courant, notamment par Monsieur Bernard CAYMAN, ont été exposées et interviennent sous le contrôle du mandataire de justice et de Monsieur le juge délégué.  
  • Dans le cadre de la seconde procédure de réorganisation judiciaire, le GROUPE CAYMAN a poursuivi les négociations avec les principales banques du GROUPE CAYMAN. Comme déjà signalé précédemment, le soutien des banques, KBC en ce qui concerne PLACE D'ARMES, est essentiel pour pouvoir proposer et mettre en œuvre un plan de redressement.
  • Sur la base des explications données par le juge-délégué, les projets de plan de redressement du GROUPE CAYMAN, établis sur 5 ans, impliqueraient à ce stade une diminution moyenne des créanciers « ordinaires » du GROUPE de 33%, avec un abattement variant entre 0% et  maximum de 50% pour certains créanciers. Votre situation en tant que créancier de PLACE D'ARMES n'a pas été spécifiquement évoquée. Dans le cadre de l'assemblée générale des obligataires, nous vous rappelons qu'il avait été indiqué par le GROUPE que les meilleurs efforts seraient faits pour vous assurer un remboursement maximal.

Le tribunal statuera le 12 mai prochain au plus tard sur la demande de prorogation des sociétés du GROUPE CAYMAN.

Il est à noter que par arrêt du 2 mai 2022, la Cour d'appel de Mons a déjà prorogé la mission du mandataire de justice jusqu'au 13 octobre 2022. Ce dernier exerce ainsi, aux côtés de Monsieur le juge délégué, une mission de contrôle sur la manière dont le Groupe CAYMAN gère la procédure de réorganisation judiciaire.


S'agissant enfin de la procédure de contestation de créance que nous avons introduite, celle-ci a été fixée pour plaidoirie à l'audience du 16 juin prochain.


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21 avril 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : SA Place d'Armes


Mesdames et Messieurs les Obligataires,

 

Comme je vous l'ai précédemment indiqué, la SA PLACE D'ARMES et le mandataire de justice s'étaient engagés à convoquer une assemblée générale des Obligataires, ce qui avait au demeurant été confirmé dans la notification que vous avez reçue le 26 novembre 2021.

 

Malgré mes multiples relances, la SA PLACE D'ARMES est restée en défaut de convoquer l'assemblée générale des Obligataires.

 

J'ai donc dû forcer la convocation d'une assemblée générale des Obligataires, conformément à l'article 7:164 du Code des sociétés et des associations.

 

L'assemblée générale des Obligataires de la SA PLACE D'ARMES s'est finalement tenue le 25 mars 2022.

 

Je souhaitais vous communiquer le procès-verbal de l'assemblée précitée à bref délai. Cependant, le temps mis pour la rédaction du projet de procès-verbal par les conseils de la SA PLACE D'ARMES et les échanges de commentaires sur ce projet prennent plus de temps qu'attendu.

 

Je ne manquerai pas de vous communiquer le procès-verbal définitif dès réception.

 

Dans l'intervalle et en substance, voici les éléments discutés lors de ladite assemblée générale, outre ma désignation en qualité de représentant des Obligataires :

 

·         Les représentants du Groupe Cayman (le "Groupe") ont résumé les démarches accomplies durant la procédure de réorganisation judiciaire ("PRJ") par accord amiable dont a bénéficié la SA PLACE D'ARMES (la "Première PRJ") ainsi que dans le cadre de la PRJ par accord collectif actuellement ouverte (la "Seconde PRJ").

Pendant le sursis de la Première PRJ, le Groupe a indiqué avoir négocié avec les fournisseurs stratégiques en vue de la réouverture progressive des hôtels. Des négociations auraient également été entamées avec les créanciers bancaires.

Pendant le sursis de la Seconde PRJ, le Groupe a indiqué s'être attelé à l’établissement de plans de redressement (PRJ par accord collectif). Les négociations avec les créanciers bancaires se seraient poursuivies.

 

·         Le Groupe a expliqué avoir l'intention de solliciter une prorogation de son sursis de deux mois aux fins de lui permettre de finaliser ses discussions avec les créanciers bancaires ainsi que ses projets de plan de réorganisation.

Le Groupe a ainsi indiqué que les discussions avec les créanciers bancaires étaient déterminantes des propositions qui pourront être adressées aux créanciers ordinaires (i.e. non-privilégiés), dont les Obligataires. S'agissant spécifiquement de la situation de la SA PLACE D'ARMES, le Groupe a expliqué que la finalisation du CASCO de l'immeuble dépendait de l'accord de la banque KBC sur un nouveau financement. En l'espèce, la banque KBC n’exclurait pas le financement à partir du moment où le Groupe réalise des biens, ce qui semble en cours. Dans ce cas, la banque ne prélèverait pas le produit des ventes qui pourrait dès lors être affecté à la finalisation du CASCO.

·         En tout état de cause, le Groupe a précisé que dans son processus de confection des plans de redressement, il n’était pas question de désintéresser les créanciers ordinaires (i.e. non privilégiés) au minimum. Au contraire, le Groupe a indiqué qu'il entendait faire le maximum pour désintéresser les créanciers ordinaires, mais que cela dépendait encore des discussions avec les banques. A ce stade, en l'absence de financement, seul le désintéressement des créanciers extraordinaires pourrait être envisagé.

A la question visant à savoir si la SA PLACE D'ARMES envisageait un abattement de la créance sursitaire des Obligataires, ses représentants ont répondu que la volonté actuelle du Groupe était de rembourser les obligataires à 100%, en ce compris les intérêts conventionnels, mais que cela dépendrait des suites réservées au projet, comme indiqué ci-avant.

·         L'intervention et le rôle du mandataire de justice, Me Cornil, ont enfin été évoqués. Ce dernier doit être le gardien de la transparence dans le cadre de la procédure de réorganisation judiciaire.

·         J'ai insisté, tout comme les représentants de Beebonds, sur la nécessité de restaurer la confiance avec les Obligataires, ces derniers ayant l'impression que leurs intérêts n'ont pas été pris en compte - malgré les décisions de justice qui le dénonce - et que l'on a joué avec leurs pieds.

Pour le surplus, je vous prie de noter que nous avons déposé mardi dernier nos conclusions dans le cadre de la procédure en contestation de créance devant le tribunal de l'entreprise par application de l'article XX.68 du Code de droit économique. 

 

Pour rappel, l'objectif poursuivi est de faire modifier la liste des créanciers sursitaires afin, notamment, de faire en sorte que chacun des Obligataires puisse recevoir le statut de créancier sursitaire. En effet, dans la notification que vous a adressée la SA PLACE D'ARMES le 26 novembre dernier, cette dernière avait repris la créance des Obligataires comme constitutive d'une créance unique. L'objectif que nous poursuivons au travers de cette procédure est que les Obligataires puissent ainsi disposer d'un moyen de pression important puisque, si nous sommes suivis, la double majorité, nécessaire pour qu'un plan collectif soit approuvé, ne pourra être atteinte qu'avec l'accord des Obligataires.


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1 février 2022


de : Maxime Berlingin / Fieldfisher

Sujet : SA Place d'Armes


Mesdames, Messieurs les Obligataires,

 

Je tenais par le présent e-mail à vous faire un point sur l'évolution du dossier de la SA Place d'Armes.

 

Comme je vous l'ai précédemment indiqué, nous avons, en décembre dernier et en réponse à la notification que vous a adressée la SA Place d'Armes le 26 novembre dernier, contesté le montant de votre créance sursitaire ainsi que l'inscription de la créance des Obligataires comme constitutive d'une créance unique.

 

Nous avons également eu un entretien avec le conseil de la SA Place d'Armes et le mandataire de justice dont il était, d'une manière générale, ressorti que la SA Place d'Armes avait à cœur de veiller à une information complète des Obligataires et qu'elle était à la recherche de solutions au niveau du Groupe pour affecter le moins possible votre créance sursitaire.

 

La convocation d'une assemblée générale des Obligataires fut également confirmée dans la ligne de l'annonce faite en ce sens dans la notification que vous avez reçue le 26 novembre.

 

A ce jour, malgré mes relances, la SA Place d'Armes reste en défaut (i) de modifier la liste des créances sursitaires conformément à la contestation adressée en décembre, (ii) de tenir les Obligataires informés de l'évolution de la procédure de réorganisation judiciaire et, dans ce cadre, notamment, de convoquer une assemblée générale des Obligataires.

 

Aussi, je n'ai d'autre choix que de (re)prendre des mesures plus agressives et:

 

(i) d'introduire une procédure en contestation de créance devant le tribunal de l'entreprise par application de l'article 68 du Code de droit économique. L'objectif poursuivi est de faire modifier la liste des créances sursitaires et, notamment, de faire en sorte que chacun des Obligataires puisse recevoir le statut de créancier sursitaire. Ce faisant, les Obligataires disposeront d'un moyen de pression puisque la double majorité, nécessaire pour qu'un plan collectif soit approuvé, ne pourra être atteinte qu'avec l'accord des Obligataires;

 

(ii) de forcer la convocation d'une assemblée générale des Obligataires, conformément à l'article 7:164 du Code des Sociétés et des associations, avec à l'ordre du jour les points suivants:

 

1. Nomination d'un représentant des Obligataires. Nomination de Maître Berlingin, avocat, dont le cabinet se situe à l'Arsenal, Boulevard Louis Schmidt 29, bte 15, 1040 Bruxelles, en tant que représentant des Obligataires dans le cadre de la procédure de réorganisation judiciaire de la SA Place d'Armes, conformément à l'article 7:63 du CSA et détermination de ses pouvoirs.

2. Information sur la procédure de réorganisation judiciaire. Explications détaillées par le conseil d'administration de la SA Place d'Armes et du mandataire de justice, Me Cornil, sur l'état d'avancement des démarches entreprises au niveau du Groupe pour assurer la continuité de l'entreprise.

3. Information sur les perspectives de remboursement des Obligataires. Exposé par le conseil d'administration de la SA Place d'Armes et du mandataire de justice, Me Cornil, de l'accord collectif envisagé et/ou autres pistes afin de rembourser intégralement les créances des Obligataires.

4. Divers.

 

Je lance ces démarches dans les meilleurs délais.

 

Espérons que cela nous permette de retrouver la voie du dialogue.

 

Je reste à votre disposition.

 

Bien cordialement,

 

Maxime Berlingin